基本的な考え方
エスビー食品は、いかなる経営環境にあっても企業理念の実現に向けて永続的に発展できる企業を目指すため、経営環境の変化に対応した、最も効率的な経営管理体制を常に模索しています。経営の効率化が図られ、企業コンプライアンスに寄与するとともに、エスビー食品の企業活動に関わるすべてのステークホルダーの皆様から信頼が得られるようなコーポレート・ガバナンス体制の整備に努めています。
ガバナンスの概要
| 機関設計の形態 | 監査役設置会社 |
|---|---|
| 取締役会議長 | 社長 |
| 取締役人数（うち社外取締役の人数） | 9名（3名） |
| 監査役人数（うち社外監査役の人数） | 4名（3名） |
| 取締役会開催状況 | 13回 出席率：取締役98％、監査役100％ |
| 監査役会開催状況 | 8回 出席率：監査役100％ |
| 指名諮問委員会 | 指名諮問委員会は、独立社外取締役を委員長として、取締役会の決議によって選任された3人の取締役、監査役および社外有識者等で構成され、取締役、執行役員の選解任に関する原案の作成、ならびに選解任の基準およびプロセスについて審議し、取締役会に答申を行います。 開催状況：2回 出席率：100％ |
| 報酬諮問委員会 | 報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長として、取締役会の決議によって選任された3人の取締役、監査役および社外有識者等で構成され、取締役、執行役員の個人別報酬の決定に関する方針および決定プロセス、ならびに個人別具体的報酬額等を審議し、取締役会に答申を行います。 開催状況：3回 出席率：100％ |
取締役会の構成
取締役会の構成は、社外取締役も含め、事業規模や事業領域を勘案して、特定の専門分野に偏ることなく、また、個々の経験や能力を踏まえてバランスを考慮し、その中で、国籍や性別は問わないこととしています。
現在は、社外取締役3人を含む9人の取締役で構成され、定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営における基本戦略の策定や法令で定められた重要事項の決定とともに、執行役員が担う業務執行についての報告体制を確立し、業務執行状況の監督に専念しています。
社外取締役は、エスビー食品の独立性判断基準に基づく「独立社外取締役」であり、取締役会において、各々の経験や知見に基づき独立した立場から意見などを述べています。また、社外監査役3人を含む4人の監査役も出席し、必要に応じて意見を述べています。
コーポレート・ガバナンス体制
「経営の意思決定および監督機能」と「業務執行機能」を分離するため、執行役員制度を導入し、取締役会は「経営の意思決定および監督機能」、執行役員は「業務執行機能」をそれぞれ担っています。このような体制により、経営と業務執行に関わる意思決定と業務執行のスピードアップを図るとともに、監督機能を強化し、取締役会および執行役員の権限と責任を明確化しています。
取締役の選任に関する方針・手続
当社は、執行役員制度のもと「経営の意思決定および監督」と「業務執行」の権限と責任を明確にしているので、これらの役割を遂行するための資質を備えていることを経営陣幹部選任や取締役候補指名の方針としています。取締役会は、それらの方針に基づき、取締役・執行役員の選解任について、客観性・透明性を確保するため、その諮問機関である指名諮問委員会において審議した結果の答申を受けて決定します。
監査役候補については、監査業務に必要な資質を備えていることを指名の方針とし、監査役会の同意を得たうえで、取締役会の承認をもって決定しています。
また、社外取締役・社外監査役については、当社の独立性基準を満たすことも条件としています。
取締役会の多様性に関する考え方
当社の取締役会は、社外取締役も含め、事業規模や事業領域を勘案して、特定の専門分野に偏ることなく、また、個々の経験や能力を踏まえてバランスを考慮した構成とし、そのなかで、国籍や性別は問わないこととしています。
取締役会のトレーニング方針
当社は、取締役の経営監督機能や監査役の経営監視機能が十分に発揮できるようなトレーニングの機会を提供するとともに、セミナー受講費用などを負担することで積極的な支援を行うこととしています。
取締役会の実効性評価
当社は、定例取締役会および必要に応じ随時の取締役会を開催し、重要な業務執行に対する迅速な意思決定および取締役の職務執行状況の監督を行っています。
また、社外取締役を除く各取締役は個々人の業績評価システムのなかで、自己評価および多面評価を行っています。
取締役会全体の実効性についての評価の実施方法および結果の概要は以下のとおりです。
1. 評価の実施方法
2023年4月から5月にかけて、全取締役、全監査役に対するアンケート形式の調査を実施しました。
調査項目は以下のとおりです。
- ①取締役会の構成（員数、構成、多様性など）
- ②取締役会の役割・責務（議長のリーダーシップ、業務遂行に関する監督、サステナビリティの取組み、リスクマネジメントの取組みなど）
- ③取締役会の運営（開催頻度、環境整備、説明・審議時間、付議事項の設定、議論・意見交換の質、事前情報提供、社外取締役へのサポート体制など）
- ④各諮問委員会の運営（指名諮問委員会、報酬諮問委員会）
- ⑤取締役会実効性評価について（運営、評価項目など）
- ⑥取締役・監査役自身の職務執行（理念・ビジョンの実現、中期経営計画の目標達成など）
- ⑦総括（取締役会の実効性、改善点など）
上記の結果に基づいて分析、評価を実施し、2023年6月開催の取締役会にて審議しました。
2. 結果の概要
当社取締役会は、上記を踏まえて議論した結果、取締役会の実効性は相応に確保されていると評価しました。
引き続き、コーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、中長期視点での経営課題解決に向けて議論の活性化に取り組むことで、実効性の向上に努めていきます。
報酬の決定方針・算定方法
当社の取締役の報酬総額は、株主総会で決議いただいた月額30百万円以内であり、取締役（社外取締役を除く）の個人別の報酬等は、報酬総額の範囲内で、取締役会が定めた規程に基づき、個々の取締役の職務と責任および実績に業績要素を加味した固定報酬と業績連動報酬により構成されています。
また、当社の社外取締役の個人別の報酬等は、上記報酬総額の範囲内で、それぞれの役割を考慮し、固定報酬のみとしており、その額は規程に定めています。
当社の取締役の個人別の報酬等のうち、業績連動報酬に係る指標は、売上高および営業利益等の中期経営計画と連動した財務諸表における定量指標に加えて、担当部門や各取締役の目標達成度を採用しています。また、業績連動報酬の額または算定方法の決定に関する方針は、個々の取締役の職務と責任および実績に業績要素を加味することとしており、その決定権限は取締役会が有しています。
なお、当社の取締役の個人別の報酬等の内容は、客観性・透明性を確保するため、取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会において審議した結果の答申を受けて、取締役会で決定します。
※報酬額については、「第110期 定時株主総会 招集ご通知」P51をご参照ください。
内部統制システム
エスビー食品は、「企業理念」「ビジョン」および「行動規範」を精神的支柱として、これらをエスビー食品グループのすべての役員や従業員に周知徹底させることが、企業倫理や法令遵守、あるいは企業の社会的責任の観点で重要であると考えています。
エスビー食品グループの内部統制システムは、
- 事業経営の有効性と効率性を高めること
- 財務報告の信頼性を確保すること
- 事業経営に関わる法令や定款および企業倫理を遵守すること
- 企業財産の保全が図られる企業体制を作ること
を目的として構築されています。
また、いかなる経営環境にあってもエスビー食品が持続可能な企業であり続けるために、内部統制システムの継続的な見直しや改定に取り組みます。
